Bài viết cập nhật theo Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các loại tài sản mà nhà đầu tư có thể dùng để góp vốn vào doanh nghiệp rất phong phú, đa dạng và không giới hạn chỉ ở tiền mặt.
Các loại tài sản được dùng để góp vốn
Tại khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Cụm cuối cùng là điểm mở của điều luật. Danh sách không khép kín, nên một tài sản không được nêu đích danh vẫn có thể dùng để góp vốn, với điều kiện định giá được bằng Đồng Việt Nam. Máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải, hàng hóa, phần mềm đều nằm trong nhóm này.
Tại khoản 2 Điều 34 quy định chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền dùng tài sản đó để góp vốn. Đây là chỗ hay vướng khi tài sản đang thế chấp, đang tranh chấp, hoặc thuộc sở hữu chung của vợ chồng mà chỉ một người đứng ra góp.
Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
Góp vốn không dừng ở việc thỏa thuận, mà phải hoàn tất việc chuyển quyền sở hữu. Tại khoản 3 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
| Loại tài sản | Cách chuyển quyền |
|---|---|
| Tài sản có đăng ký quyền sở hữu, hoặc quyền sử dụng đất | Người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật |
| Tài sản không đăng ký quyền sở hữu | Giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản |
| Tài sản dùng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân | Không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp |
Một điểm có lợi mà nhiều nhà đầu tư không biết: tại điểm a khoản 1 Điều 35 quy định việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
Nội dung bắt buộc của biên bản giao nhận tài sản góp vốn
Tại khoản 2 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải có các nội dung chủ yếu sau:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty.
- Họ tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn.
- Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty.
- Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn, và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Ai không được góp vốn
Tại khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, trừ hai nhóm sau.
Nhóm thứ nhất là cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình. Nhóm thứ hai là các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng.
Cần phân biệt quyền góp vốn với quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp. Hai quyền này được quy định ở hai khoản khác nhau của Điều 17, với danh sách loại trừ khác nhau, nên một người có thể bị hạn chế quyền này mà không bị hạn chế quyền kia.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14, hiệu lực từ ngày 01/01/2021, được sửa đổi bổ sung bởi Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 số 76/2025/QH15 hiệu lực từ ngày 01/7/2025: Điều 17, Điều 34 và Điều 35.
Để lại một bình luận